Loi 89-17 sur la domiciliation : pourquoi l’article 93 du CRCP ne s’applique plus automatiquement

1. La domiciliation : une activité désormais réglementée au Maroc

Depuis la promulgation de la loi n° 89-17, publiée au Bulletin Officiel n° 6788 du 20 juin 2019, la domiciliation d’entreprises au Maroc est devenue une activité réglementée.
Cette réforme a introduit dans le Code de commerce les articles 544-1 à 544-11, qui encadrent désormais :

  • les conditions d’exercice de l’activité,
  • les obligations du domiciliataire et du domicilié,
  • et les cas précis de responsabilité solidaire.

Le contrat de domiciliation est aujourd’hui un contrat type réglementé par décret, qui constitue le seul cadre juridique de référence entre les deux parties.

2. L’article 93 du CRCP : une règle générale devenue inapplicable

Avant 2019, certains inspecteurs de la DGI exigeaient que les domiciliataires ajoutent une mention relative à l’article 93 du Code de Recouvrement des Créances Publiques (CRCP) dans leurs attestations.
Cet article prévoit qu’un propriétaire, exploitant ou occupant d’un immeuble peut être tenu solidairement responsable du paiement des dettes fiscales d’un redevable exerçant une activité dans les lieux.

Cependant, cette disposition est générale et antérieure à la loi 89-17.
Depuis 2019, la domiciliation relève d’un régime spécial qui a redéfini les conditions d’engagement de la responsabilité solidaire, remplaçant toute application automatique de l’article 93.

3. La loi 89-17 : un texte spécial qui prévaut sur la règle générale

La loi de domiciliation est à la fois spécifique à l’activité et postérieure au CRCP.
Selon les principes du droit marocain, le texte spécial prévaut sur le texte général (lex specialis derogat legi generali).

L’article 544-4 du Code de commerce prévoit expressément :

« En cas de non-respect des obligations fixées aux paragraphes 5, 6, 7, 8 et 9 du présent article (…), le domiciliataire est tenu solidairement responsable du paiement des impôts et taxes dus en raison de l’activité exercée par le domicilié. »

Ainsi, la responsabilité solidaire du domiciliataire n’est engagée que dans les cas limitativement énumérés par la loi, tels que :

  • le défaut de tenue du dossier de domiciliation,
  • l’absence de déclaration annuelle,
  • ou le manquement aux obligations d’information prévues.

En dehors de ces cas, aucune solidarité fiscale ne peut être invoquée, et aucune référence à l’article 93 n’est exigée.

4. Pas d’obligation de mentionner l’article 93 dans les attestations

Le modèle réglementaire du contrat de domiciliation fixé par décret constitue la seule référence légale reconnue par l’administration.
Aucun texte n’impose la mention de l’article 93 du CRCP dans les attestations de domiciliation conformes à la loi 89-17.

En conséquence, toute exigence d’ajouter cette mention est juridiquement infondée, car elle contredit la hiérarchie des normes et le principe de spécialité législative.

5. Application du principe de spécialité

La législation marocaine consacre le principe selon lequel :

le texte spécial prévaut sur le texte général.

Ainsi, la loi 89-17, en tant que texte spécial régissant la domiciliation, prime sur les dispositions générales du Code de Recouvrement des Créances Publiques.
De ce fait, l’article 93 ne s’applique que dans les conditions expressément prévues par la loi de domiciliation.

6. Position d’AMDE : conformité et sécurité juridique

Chez AMDE, nous appliquons strictement les dispositions de la loi n° 89-17 et du Code de commerce.
Nos contrats et attestations de domiciliation respectent le modèle réglementaire en vigueur et garantissent à nos clients :

  • une conformité légale totale,
  • une sécurité juridique vis-à-vis de la DGI,
  • et une reconnaissance officielle par les administrations marocaines (OMPIC, banques, CRI, etc.).

Notre mission est d’accompagner les entrepreneurs et investisseurs dans leurs démarches de création d’entreprise et de domiciliation fiscale en toute transparence et légalité.

7. En résumé

PrincipeApplication
Texte spécial > texte généralLa loi 89-17 prévaut sur le Code de Recouvrement.
Responsabilité encadréeLe domiciliataire n’est responsable qu’en cas de manquement prévu par la loi.
Aucune obligation de mentionner l’article 93Non exigé dans les attestations conformes au modèle officiel.
Attestation AMDE = conforme et légaleReconnue par les administrations pour la création de sociétés et succursales.

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